欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》（Corporate Sustainability Due Diligence Directive，简称CSDDD）于2024年7月25日正式生效。该指令的出台，意味着欧盟对企业的可持续发展监管视角已从披露（说什么），扩展至实践（做什么），进入强监管时代。而此举措，势必将对我国企业在全球供应链竞争中的权益带来冲击。
一、国际情况
企业可持续发展监管是指通过制定和执行相关法律法规、标准、政策等手段，对企业在追求经济效益的同时，兼顾环境保护、社会责任等方面的行为进行监督和管理的过程。CSDDD是欧盟继《企业可持续发展报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，简称CSRD）之后，进一步强化企业可持续发展监管的又一重要法规。
（一）企业可持续发展监管新要求。
CSDDD将对在欧盟运营的大型企业施加尽职调查义务，识别、预防和终止实际和潜在的人权与环境负面影响，适用于企业自身的运营、其子公司以及其商业伙伴/供应链，从而影响上游和下游活动。CSDDD规定企业应履行的核心义务要求包括：将尽职调查纳入企业政策与风险管理体系中；识别与评估不利影响，并对已识别的不利影响进行优先级排序；采取适当措施预防和减轻潜在的不利影响，并结束实际的不利影响；对实际不利影响进行补救；与利益相关方进行有效沟通；建立通知机制和投诉程序；就尽职调查进行公开沟通；制定并实施减缓气候变化的过渡计划。CSDDD还包含了内置条款，供欧盟委员会在生效后审查并提出变更建议，这意味着未来可能有额外的要求。
（二）企业可持续发展监管新形势。
CSDDD的发布意味着欧盟对企业可持续发展的监管视角已从“披露”扩展至“实践”。从侧重于要求企业“说什么”，即公开其环境、社会和治理（ESG）绩效及影响；到进一步强调企业“做什么”，即必须将可持续发展的理念深度融入日常运营与决策之中，确保实际行动与公开承诺相一致。这一转变标志着欧盟正式进入强监管时代。具体表现在：
一是提升尽职调查的透明度和问责性。新指令着眼于提升企业ESG数据的真实性和准确性，明确要求企业给出尽职调查的政策及实施程序（指令第7条），并要求其定期公开发布尽职调查报告（指令第16条），以及自2029年1月起，提交至指定机构（指令第17条）。增强了企业透明度，以便投资者、消费者及公众能够准确评估企业的可持续性表现。
二是加强供应链的管理和监督。新指令要求企业对其供应链上下游的环境和社会风险开展尽职调查，涵盖从原材料采购、产品设计、提取、采购、制造、运输、储存，直至分销等各环节（指令第3条f款），识别并管理过程中潜在的环境和社会风险，可能促使企业重新评估和选择其供应商，以确保整个供应链的可持续性，有效防止企业出现‘漂绿’现象，即对外宣称的绿色环保承诺与实际运营中的环保和社会责任表现不一致的情况。
三是严明法律责任，加大违规成本。新指令设立了更为严格的处罚机制，对于任何未能遵守指令规定的企业，将面临包括高额罚款在内的经济制裁，同时还可能遭受声誉的严重损害，乃至面临市场准入的限制等一系列严厉的行政处罚和民事责任（指令第27条）。
二、对我国企业及可持续发展监管的影响
首先，对于我国企业在全球供应链中的竞争力而言，新令的实施无疑将提高企业进入欧盟市场的门槛。企业需要投入更多的资源来确保其产品和服务符合欧盟的可持续性标准，这包括但不限于环境影响、人权保护以及供应链管理等方面。合规成本的增加可能会对企业，特别是中小企业的盈利能力造成压力与负担。此外，未能履行尽职调查义务的企业将面临高额罚款，甚至可能被排除在欧盟市场之外，从而降低我国企业在该市场的竞争力，甚至可能导致一些企业失去欧盟市场份额。
其次，尽管我国在环境、社会与治理（ESG）信息披露方面取得了一定进展，但相较于欧盟等发达国家，我国的企业可持续发展法律制度和监管体系仍显不完善。例如，我国企业在ESG信息披露方面，还存在标准不统一，信息披露的质量参差不齐的问题。此外，我国企业在供应链管理和可持续发展方面的实践经验也相对有限，如何适应在合规能力和信息披露透明度方面的高要求，将面临严峻挑战。
最后，CSDDD下的尽职调查可能会涉及到我国企业供应商的敏感数据，我国企业在向欧盟提供供应链相关信息时，可能会面临供应链数据安全的监管风险。如生产流程、原材料来源、技术细节等敏感信息，在数据收集、传输和存储的过程中，若安全措施不到位，极易导致数据泄露。一旦发生，不仅会影响我国企业的商业机密，还可能对国家经济安全构成威胁。此外，欧盟可能借此机会对涉及我国的供应商企业数据进行审查、分析，甚至利用这些数据制定对我国不利的政策，同时，这在一定程度上削弱了中国对数据的主权。
三、企业可持续发展监管工作启示建议
面对欧盟对企业可持续发展的强监管，如何保障我国企业在全球产业链供应链合作中的权益，对我国企业可持续发展监管政策、标准制定带来新挑战，需要各部门协作应对。
一是健全相关制度规则。相关部门组织深入研究CSDDD的具体条款和实施细则，明确其对不同行业、不同规模企业的具体影响。制定针对性的政策文件，明确我国企业应对CSDDD的具体措施和要求，包括尽职调查流程、合规管理体系建设、供应链整改方案等。此外，还应密切关注后续欧洲监管机构网络的建设情况，并应尽早探索完善我国企业可持续发展监管机制，如建立跨部门协作机制，已确保CSDDD相关应对政策的有效执行。
二是推进相关标准制定。密切跟踪欧盟对企业可持续发展尽职调查相关配套标准的最新动态，结合我国实际情况，制定符合CSDDD要求的国家标准和行业标准。加强与欧盟等国家和地区在可持续发展标准方面的交流与合作，推动标准互认，降低企业合规成本。从原材料采购、生产制造、物流配送到产品回收处理等全链条环节，制定完善的可持续发展标准体系。此外，还应加强对企业实施标准的指导和监督。
三是强化供应链数据安全监管与保护。加快研究制定严格的供应链数据安全标准和操作规程，确保在数据收集、传输和存储过程中的安全性；加强对供应链数据安全的监管，并提升企业在数据保护方面的意识和能力；同时，应探索建立跨境数据流动的监管机制，对敏感数据的国际传输实施严格审查和监控，防止数据泄露和滥用。此外，通过与欧盟的深入沟通和协商，应推动建立基于互信的数据安全合作框架，以保护我国企业的商业机密和国家经济安全，维护数据主权，有效应对供应链数据安全的监管风险，确保企业在全球化背景下实现可持续发展。
作者：王娜娜 中国标准化研究院服务标准化研究所
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